Сделки по покупке и продаже бизнеса (M&A), в т.ч. с иностранным элементом

Юридическое сопровождение сделки зависит от её структуры, размера бизнеса, состава активов и договорённостей между сторонами.

Юристы ЮФ «Контра» оказывают помощь по следующим вопросам:

• юридическая проверка бизнеса перед покупкой (Due Diligence);

• анализ корпоративной структуры и прав собственников;

• проверка договоров, обязательств и судебных споров компании;

• сопровождение покупки и продажи долей в ООО;

• сопровождение сделок с акциями;

• структурирование сделок слияния и поглощения (M&A);

• подготовка договоров купли-продажи бизнеса;

• подготовка корпоративных договоров и соглашений акционеров;

• сопровождение переговоров между покупателем и продавцом;

• проверка необходимости корпоративного одобрения сделки;

• консультирование по антимонопольным требованиям;

• сопровождение сделок с иностранными участниками;

• подготовка документов для закрытия сделки;

• юридическое сопровождение исполнения договорных обязательств.

Можно поручить юристам отдельный этап, например проверку приобретаемой компании, или полное сопровождение сделки от переговоров до её закрытия.

Юридическое сопровождение покупки бизнеса

Перед покупкой действующей компании необходимо выяснить, что именно приобретает новый собственник и какие обязательства связаны с бизнесом.

Помимо стоимости и финансовых показателей значение имеют действующие договоры, судебные споры, права на недвижимость, оборудование, товарные знаки и другие активы. Также необходимо проверить корпоративные документы, сведения об участниках и ограничения, которые могут повлиять на передачу прав.

Юристы ЮФ «Контра» изучают документы компании, анализируют юридические риски и помогают согласовать условия приобретения бизнеса.

По результатам проверки можно определить, какие обстоятельства требуют дополнительного урегулирования до подписания договора, какие гарантии необходимо получить от продавца и какие условия стоит предусмотреть для защиты покупателя.

Юридическое сопровождение продажи бизнеса

При продаже компании собственнику необходимо подготовить документы, определить предмет сделки и согласовать порядок передачи корпоративных прав или активов.

Сложности могут возникать, если у компании несколько участников, действуют ограничения на продажу доли, имеются обязательства перед кредиторами или покупатель предлагает дополнительные условия расчетов.

Юристы ЮФ «Контра» помогают проверить документы и ограничения, подготовить договоры, оформить необходимые корпоративные решения и согласовать условия с покупателем.

Отдельное внимание уделяется обязательствам продавца после закрытия сделки, условиям оплаты и порядку передачи документов и прав на имущество.

Юридическая проверка бизнеса перед покупкой (Due Diligence)

Правовая проверка компании помогает покупателю оценить риски до приобретения бизнеса.

В ходе Due Diligence юристы изучают документы, подтверждающие права на активы, корпоративную структуру, действующие договоры, обязательства и сведения о судебных разбирательствах.

В зависимости от особенностей компании проверка может включать:

• учредительные и корпоративные документы;

• сведения о собственниках и распределении долей;

• полномочия руководителя и органов управления;

• существенные договоры с контрагентами;

• кредитные обязательства, залоги и другие обременения;

• права на недвижимость и иное имущество;

• судебные разбирательства и исполнительные производства;

• лицензии и разрешения, необходимые для деятельности;

• права на товарные знаки и другую интеллектуальную собственность;

• трудовые договоры и обязательства перед работниками;

• ограничения, которые могут повлиять на заключение или исполнение сделки.

По итогам проверки юристы формируют выводы о выявленных юридических рисках и вопросах, которые необходимо урегулировать до приобретения бизнеса.

Эта информация помогает покупателю определить дальнейшие условия сделки и оценить необходимость дополнительных гарантий со стороны продавца.

Покупка и продажа доли в ООО

Приобретение доли в уставном капитале общества позволяет покупателю получить корпоративные права в отношении действующей компании.

Перед заключением сделки необходимо проверить устав общества, принадлежность доли продавцу, наличие обременений, преимущественные права других участников и ограничения на отчуждение доли.

Юристы ЮФ «Контра» помогают подготовить документы, проверить порядок согласования сделки и организовать необходимые юридические процедуры.

В большинстве случаев сделки по отчуждению долей ООО требуют нотариального удостоверения. При этом порядок оформления зависит от конкретного основания перехода доли и предусмотренных законом исключений.

Если покупатель приобретает только часть бизнеса, дополнительно рассматриваются вопросы дальнейшего управления компанией и взаимодействия с остальными участниками.

Покупка бизнеса через приобретение активов

Не каждая сделка по продаже бизнеса предполагает передачу долей или акций компании. Иногда покупателю необходимо приобрести отдельные активы: недвижимость, оборудование, товарные знаки, права по договорам или другое имущество.

При такой структуре необходимо определить состав передаваемых активов, проверить права продавца и установить, какие обязательства связаны с каждым объектом.

Юристы анализируют документы и помогают подготовить договоры, необходимые для передачи имущества и оформления прав покупателя.

Выбор между приобретением компании и покупкой отдельных активов зависит от целей сторон, структуры бизнеса и результатов юридической проверки.

Структурирование сделок M&A

Перед заключением сделки необходимо определить, каким образом покупатель получит контроль над бизнесом и какие действия должны совершить стороны.

Сделка может включать приобретение долей или акций, передачу отдельных активов, изменение структуры владения, создание совместного предприятия или несколько взаимосвязанных операций.

Юристы ЮФ «Контра» помогают определить юридическую структуру сделки с учётом корпоративных ограничений, состава участников и согласованных коммерческих условий.

На этом этапе устанавливаются необходимые документы, порядок корпоративных согласований, условия перехода прав и последовательность действий до закрытия сделки.

Подготовка договоров купли-продажи бизнеса

Договор должен учитывать особенности приобретаемой компании и договорённости между сторонами. Недостаточно указать только предмет сделки и стоимость.

При подготовке документов необходимо согласовать условия оплаты, порядок передачи долей, акций или активов, заверения сторон, ответственность за нарушение обязательств и последствия выявления существенных обстоятельств после заключения сделки.

Юристы ЮФ «Контра» готовят и проверяют договоры купли-продажи, корпоративные соглашения, документы об обеспечении обязательств и другие материалы, необходимые для оформления сделки.

Если покупатель и продавец ещё согласовывают условия, юрист может участвовать в переговорах и подготовке предварительных договорённостей.

Сопровождение переговоров при покупке и продаже бизнеса

На этапе переговоров стороны определяют стоимость бизнеса, порядок расчетов, сроки передачи прав и обязательства, которые должны быть выполнены до закрытия сделки.

Разногласия могут возникать из-за результатов юридической проверки, выявленных долгов, распределения ответственности или условий дальнейшего участия продавца в управлении компанией.

Юристы помогают согласовать юридические положения сделки, подготовить проекты документов и закрепить договорённости сторон.

При необходимости отдельно рассматриваются условия конфиденциальности и порядок обмена документами в процессе переговоров.

Сделки M&A с иностранным элементом

Покупка или продажа бизнеса с участием иностранных компаний и собственников может потребовать дополнительной правовой проверки.

Значение имеют страна регистрации участников, структура владения, применимое законодательство, ограничения на совершение отдельных операций, порядок расчетов и необходимость получения разрешений.

Юристы ЮФ «Контра» анализируют корпоративные вопросы и документы, связанные с международной структурой сделки, помогают согласовать её условия и определить необходимые юридические процедуры.

Если сделка подпадает под специальные требования российского законодательства, это учитывается при подготовке документов и планировании её закрытия.

Антимонопольные согласования при покупке бизнеса

В отдельных случаях приобретение долей, акций, активов или контроля над компанией может потребовать предварительного согласия антимонопольного органа.

Необходимость согласования зависит от структуры сделки, характеристик её участников и других предусмотренных законодательством условий.

Юристы проверяют применимые антимонопольные требования и помогают определить, нужно ли обращаться в ФАС до совершения сделки.

Если согласование требуется, его необходимо учитывать при подготовке договоров и определении сроков закрытия.

Закрытие сделки и передача бизнеса

После согласования условий и подготовки документов стороны переходят к юридическому оформлению сделки.

В зависимости от её структуры могут потребоваться нотариальное удостоверение договора, регистрационные действия, передача имущества, оформление корпоративных решений и выполнение других согласованных условий.

Юристы ЮФ «Контра» сопровождают подготовку документов и выполнение юридических процедур, необходимых для закрытия сделки.

Если договор предусматривает обязательства сторон после передачи бизнеса, порядок их исполнения также учитывается при сопровождении.

Стоимость юридического сопровождения сделки M&A

Стоимость работы зависит от структуры сделки, количества участников, объёма юридической проверки, состава активов и необходимых документов.

Проверка небольшой компании и сопровождение приобретения бизнеса со сложной корпоративной структурой требуют разного объёма работы.

Стоимость может определяться отдельно для юридической проверки, подготовки договоров, сопровождения переговоров или полного ведения сделки.

После первичного анализа юрист определяет перечень необходимых действий и согласовывает условия сопровождения с клиентом.

Какие документы нужны для начала работы

Для первичного обращения достаточно описать планируемую сделку: какой бизнес вы хотите приобрести или продать, кто выступает сторонами и на какой стадии находятся переговоры.

Если документы уже подготовлены, полезно предоставить:

• сведения о компании и её участниках;

• устав и другие корпоративные документы;

• сведения о приобретаемых долях, акциях или активах;

• предварительные договорённости сторон;

• проект договора купли-продажи, если он имеется;

• основные договоры и документы по активам;

• информацию об известных обязательствах и судебных спорах;

• документы по иностранным участникам сделки, если они имеются.

После первичного анализа юрист определит, какие сведения потребуются для дальнейшей проверки и подготовки документов.

Как начинается работа

Сначала выясняем цели сделки, её предполагаемую структуру и основные договорённости между сторонами.

Юрист изучает имеющиеся документы и определяет вопросы, которые необходимо проверить до заключения договора.

После этого согласовываем объём работы: юридическую проверку компании, подготовку документов, сопровождение переговоров или полное юридическое сопровождение сделки.

На следующих этапах выполняются согласованные проверки, готовятся договоры и корпоративные документы, проводится юридическое оформление сделки.